Założenie spółki z o.o. w 2027 roku – procedura, koszty i dokumenty

Założenie spółki z o.o. w 2027 roku możliwe jest na dwa sposoby: online przez system S24 (umowa na wzorcu, opłaty sądowe 350 zł) albo u notariusza (umowa w formie aktu notarialnego, opłaty sądowe 600 zł plus taksa notarialna). W obu trybach rejestracja spółki w KRS odbywa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Poniżej znajdziesz porównanie obu dróg, listę dokumentów i obowiązki, o których musisz pamiętać po wpisie.

Jeśli dopiero zastanawiasz się, czy spółka to dla Ciebie dobra forma, zajrzyj najpierw do naszego porównania spółka z o.o. czy JDG.

Czym jest spółka z o.o. i ile trzeba mieć kapitału?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, która ma własną osobowość prawną – czyli to ona, a nie wspólnicy, jest stroną umów i odpowiada za długi swoim majątkiem. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem (art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych, dalej: KSH).

Podstawowe wymogi:

• kapitał zakładowy – minimum 5 000 zł (art. 154 § 1 KSH),
• wartość nominalna udziału – minimum 50 zł (art. 154 § 2 KSH),
• wspólnicy – jedna lub więcej osób, ale spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 KSH),
• zarząd – co najmniej jedna osoba, może nią być wspólnik.

S24 czy notariusz – który tryb wybrać?

Krótko: S24 wybierz, gdy zależy Ci na szybkości, niskich kosztach i prostej strukturze. Notariusza wybierz, gdy potrzebujesz umowy „szytej na miarę” – np. z ograniczeniami zbywania udziałów, uprzywilejowaniem udziałów czy wkładem niepieniężnym.

Tryb S24 to zawarcie umowy spółki przez internet, przy użyciu wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości (art. 1571 KSH). Umowę podpisujesz kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).

Tryb notarialny (tradycyjny) to zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH), a następnie złożenie wniosku do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Wniosek może złożyć zarząd albo – w imieniu spółki – sam notariusz.

Terminy sądowe wynikają z art. 20a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce bywają dłuższe, zwłaszcza w okresach dużego obciążenia sądów.

Jak założyć spółkę z o.o. w S24 krok po kroku?

W S24 całą procedurę przeprowadzisz zdalnie w kilka godzin, a wpis może nastąpić już następnego dnia roboczego.

1. Załóż konto w systemie S24 (dostępnym przez Portal Rejestrów Sądowych). Konto musi mieć każda osoba, która podpisuje dokumenty.
2. Wypełnij wzorzec umowy – firma (nazwa) spółki, siedziba, przedmiot działalności według PKD, kapitał, liczba udziałów, sposób reprezentacji, czas trwania spółki.
3. Zaproś wspólników do podpisania umowy – każdy podpisuje ją elektronicznie.
4. Przygotuj dokumenty towarzyszące: listę wspólników, oświadczenie o powołaniu zarządu, zgody członków zarządu na powołanie wraz z adresem do doręczeń.
5. Złóż wniosek o wpis do KRS i uiść opłatę 350 zł.
6. Wnieś wkłady na rachunek spółki w ciągu 7 dni od wpisu i złóż do KRS oświadczenie zarządu o ich wniesieniu.

Jak wygląda założenie spółki z o.o. u notariusza?

W trybie notarialnym kluczowa jest dobrze przygotowana umowa spółki – to ona na lata ustala relacje między wspólnikami.

1. Przygotuj projekt umowy – najlepiej z prawnikiem, który uwzględni Twoje cele biznesowe (np. zasady wyjścia wspólnika, zakaz konkurencji, prawo pierwszeństwa).
2. Podpisz akt notarialny – zwykle w tym samym akcie wspólnicy powołują pierwszy zarząd.
3. Otwórz rachunek bankowy dla spółki w organizacji i wnieś wkłady.
4. Złóż wniosek do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (formularz elektroniczny) z dokumentami w formie elektronicznej.
5. Uiść opłatę 600 zł.

Do wniosku dołączasz m.in.: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów, listę wspólników, zgody członków zarządu na powołanie, a przy wkładach niepieniężnych – dokumenty dotyczące aportu (art. 167 KSH).

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2027 roku?

Minimalny koszt założenia spółki z o.o. to 350 zł w S24 lub ok. 1 000–1 500 zł u notariusza, nie licząc kapitału zakładowego i podatku PCC.

• Opłata sądowa za wpis – 250 zł (S24) lub 500 zł (tryb tradycyjny), zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
• Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
• Taksa notarialna – maksymalne stawki określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej; zależą od wysokości kapitału. Doliczasz 23% VAT i koszt wypisów.
• Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – 0,5% wartości kapitału zakładowego (przy 5 000 zł to 25 zł). U notariusza pobiera go notariusz jako płatnik. W S24 sam składasz deklarację PCC-3 i płacisz podatek w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
• Kapitał zakładowy – minimum 5 000 zł; to nie jest koszt, tylko majątek spółki, który możesz wykorzystać na jej działalność.

Czym jest spółka w organizacji?

Spółka w organizacji to spółka od momentu podpisania umowy do dnia wpisu do KRS (art. 161 KSH). Może już działać: zawierać umowy, otworzyć rachunek, a nawet zatrudniać. Za jej zobowiązania odpowiadają jednak solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 2 KSH). Dlatego przed wpisem lepiej ograniczyć się do czynności niezbędnych do startu.

Jakie obowiązki masz po rejestracji spółki w KRS?

Wpis do KRS to dopiero początek – w ciągu kilku tygodni musisz załatwić szereg formalności podatkowych i rejestrowych.

• NIP i REGON – nadawane są automatycznie przy rejestracji.
• NIP-8 – w ciągu 21 dni od wpisu przekaż urzędowi skarbowemu dane uzupełniające, m.in. numer rachunku bankowego i miejsce prowadzenia ksiąg (ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników).
• CRBR – w ciągu 14 dni od wpisu zgłoś beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu). Za brak zgłoszenia grozi kara do 1 000 000 zł.
• VAT-R – zgłoszenie rejestracyjne przed pierwszą czynnością opodatkowaną, jeśli spółka będzie czynnym podatnikiem VAT.
• KSeF – w 2027 roku Krajowy System e-Faktur jest już obowiązkowy dla przedsiębiorców; nadaj uprawnienia osobom wystawiającym faktury.
• e-Doręczenia – spółki rejestrowane w KRS muszą mieć adres do doręczeń elektronicznych wpisany do bazy adresów elektronicznych.
• ZUS – zgłoszenie spółki jako płatnika składek w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika lub zleceniobiorcy. Pamiętaj, że jedyny wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca działalność gospodarczą.
• Księgi rachunkowe – spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość, a co roku składa sprawozdanie finansowe do KRS i zeznanie CIT-8.

Warto też od razu zaplanować reprezentację spółki – np. czy oprócz zarządu potrzebny będzie prokurent. Więcej przeczytasz w artykule co robi prokurent w spółce z o.o. A jeśli kiedyś przyjdzie Ci zamknąć spółkę, pamiętaj, że obowiązki sprawozdawcze nie znikają automatycznie – opisujemy to w tekście o sprawozdaniu finansowym spółki wykreślonej z KRS.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o.

• Wybór S24 „bo taniej”, a potem kosztowne zmiany umowy u notariusza, gdy dochodzi inwestor.
• Zbyt wąski przedmiot działalności (PKD) – trzeba go potem zmieniać.
• Brak zasad wyjścia wspólnika i rozwiązywania konfliktów w umowie.
• Niedotrzymanie terminu 7 dni na oświadczenie o wniesieniu wkładów (S24).
• Pominięcie zgłoszenia do CRBR.

Jeśli potrzebujesz umowy spółki dopasowanej do Twojego biznesu, zakładaniem spółek i obsługą korporacyjną zajmuje się m.in. APM Poniatowska-Maj Kancelaria Prawna sp. k. (apmkancelaria.pl, biuro@apmkancelaria.pl).

Lista kontrolna: założenie spółki z o.o. w 2027 roku

1. Zdecyduj: S24 (prosto i tanio) czy notariusz (elastycznie, z aportem).
2. Ustal nazwę, siedzibę, PKD, kapitał (min. 5 000 zł) i podział udziałów.
3. Wybierz skład zarządu i sposób reprezentacji.
4. Przygotuj podpisy elektroniczne wszystkich wspólników i członków zarządu.
5. Załóż adres do e-Doręczeń.
6. Podpisz umowę i złóż wniosek do KRS (350 zł lub 600 zł).
7. Zapłać PCC (0,5% kapitału) – w S24 samodzielnie, w 14 dni.
8. Wnieś wkłady (w S24 – do 7 dni od wpisu, z oświadczeniem do KRS).
9. W 14 dni zgłoś beneficjenta do CRBR, w 21 dni złóż NIP-8.
10. Zarejestruj VAT, skonfiguruj KSeF, wybierz księgowość.