Co robi prokurent w spółce z o.o.

Kim jest prokurent?

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, której została udzielona prokura. Nie jest więc możliwe, aby ustanowić prokurentem np. inną spółkę. Poza tym, prokurent nie musi spełniać żadnych konkretnych wymogów, nie musi być np. prawnikiem, osobą zarządzającą, czy pracownikiem w danej spółce. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, w którym uregulowane są kwestie związane z prokurą, prokura jest to pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę, które obejmuje umocowanie prokurenta do dokonywania czynności pozasądowych oraz sądowych w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokurent nie może przenieść prokury na inną osobę, jednak ma prawo do udzielenia pełnomocnictwa innej osobie, ale tylko do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Rodzaje prokury

Prokura może być również udzielona kilku osobom oddzielnie lub łącznie (prokura łączna). Mamy więc dwa rodzaje prokurentów – samoistny i łączny. Prokurent samoistny jest w pełni samodzielny, może sam zawierać umowy, czy występować przed urzędami. Sytuacja wygląda inaczej dla prokurenta łącznego, który musi współdziałać z innym prokurentem lub z członkiem zarządu. W praktyce oznacza to, że aby np. skutecznie zawrzeć umowę, podpis samego prokurenta nie będzie wystarczający – podpis musi zostać złożony również przez drugiego prokurenta lub członka zarządu albo wszystkich prokurentów lub członków zarządu, jeżeli jest ich więcej. W przypadku prokury łącznej, nie ma ograniczeń co do ilości ustanowionych prokurentów. Należy mieć jednak na uwadze fakt, iż w przypadku wygaśnięcia prokury jednego z prokurentów łącznych, pozostali nie mogą już sprawować prokury samodzielnie.

Wyróżniamy również prokurę oddziałową, polegającą na tym, iż prokurent jest uprawniony do działania jedynie w zakresie spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Ten rodzaj prokury zastosowanie ma często wtedy, kiedy spółka ma rozbudowane struktury i posiada swoje oddziały.

Uprawnienia prokurenta

Spółka nie ma obowiązku wyznaczania prokurenta. Może go powołać obok zarządu. Uprawnienia prokurenta a członka zarządu nie są jednak tożsame. Członek zarządu prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Prokurent może jedynie reprezentować spółkę.

Co zatem dokładnie może robić prokurent? Zawierać umowy w imieniu spółki, odstępować od nich i wypowiadać je, składać oświadczenia w imieniu spółki, np. o potrąceniu długu, podpisywać różnego rodzaju dokumenty, reprezentować spółkę w toku postepowania sądowego czy podatkowego itp. Przepis Kodeksu cywilnego wskazuje również na to, czego prokurent nie może zrobić. Prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa, dokonać czynności prawnej na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, zbywać i obciążać nieruchomości – do wszystkich tych czynności wymagane jest pełnomocnictwo.

Poza tym, prokurent nie może ingerować w sprawy wewnętrzne spółki, np. zajmować się sprawami pracowniczymi, czy organizacyjnymi, jak sprawy księgowe czy prawne.

W przypadku prokury zakres uprawnień nie może zostać ograniczony, tak jak w przypadku zwykłego pełnomocnictwa przy którym mocodawca zawsze określa zakres uprawnień pełnomocnika. Każdy kto został prokurentem ma takie same uprawnienia. Udzielając prokury nie można dowolnie ograniczyć uprawnień prokurenta.

Odpowiedzialność prokurenta

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Kiedy np. spółka popadnie w kłopoty w wyniku umowy zawartej przez prokurenta – nie poniesie on za to odpowiedzialności.

Prokurent ponosi jednak odpowiedzialność na zasadach ogólnych. Może więc ponieść odpowiedzialność, kiedy wyrządzi spółce szkodę. Przepis art. 415 Kodeksu cywilnego stanowi, że każdy kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, ma obowiązek jej naprawienia.

Jak ustanowić prokurenta w spółce z o.o.?

Prokurenta powołuje i odwołuje zarząd spółki z o.o. Potrzebna jest jednak zgoda wszystkich członków zarządu. Jeżeli więc zarząd składa się z kliku lub kilkunastu członków to zgoda na powołanie musi być jednomyślna.

Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Kolejnym krokiem jest wpisanie prokury do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Odwołanie prokurenta, wygaśnięcie prokury

W przypadku odwołania prokurenta, nie jest już konieczna zgoda wszystkich członków zarządu. Odwołać prokurenta może dowolny członek zarządu spółki (chyba że umowa spółki stanowi inaczej), w dowolnym czasie i bez podawania przyczyny.

Podjęcie decyzji o odwołaniu prokury musi być połączone z przekazaniem jej prokurentowi. Konieczne jest również wykreślenie prokury z rejestru KRS.

Do wygaśnięcia prokury dochodzi na skutek wykreślenia spółki z rejestru, jej przekształcenia, otwarcia likwidacji spółki lub ogłoszenia upadłości. Wygaśnięcie prokury powoduje oczywiście również śmierć prokurenta.

Czy warto mieć zatem prokurenta w spółce z o.o.?

Oczywiście spółka może powołać prokurenta w każdym momencie. Jednakże, gdy spółka ma małą strukturę, co wiąże się z małym zakresem obowiązków formalnych - może okazać się to zbędne.

Prokurenta zdecydowanie warto powołać wtedy, kiedy struktura spółki jest już rozbudowana, powstaje konieczność zawierania dużej ilości pisemnych umów lub generalnie pojawia się dużo innych formalności. Wtedy też, pomoc prokurenta może okazać się nieoceniona.